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Dr. Harald Ramminger

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GmbH-Gründung

Die GmbH ist immer noch die beliebteste und bekannteste Gesellschaftsform, um die persönliche Haftung der Gesellschafter zu beschränken. Die UG (haftungsbeschränkt) hat aufgrund vieler Insolvenzfälle chronisch unterfinanzierter Gesellschaften längst keinen ähnlich guten Ruf und eignet sich unseres Erachtens weniger für eine Existenzgründung. Eine GmbH & Co. KG kann bei niedrigen Gewerbesteuersätzen eine interessante Alternative zur GmbH sein (fragen Sie Ihren Steuerberater). Nicht geeignet ist eine Neugründung einer GmbH, wenn Sie bereits ein erfolgreiches Unternehmen haben und die Rechtsform wechseln wollen. Dann sollte auf die Gründung noch eine Verschmelzung nach dem Umwandlungssteuergesetz folgen.

Beachten Sie für eine GmbH-Grund nachfolgende Ratschläge:

Namensrechte

Für Ihre neue GmbH dürfen Sie sich einen Fantasienamen ausdenken. Beachten Sie aber bitte, dass Sie dabei ältere Namensrechte nicht verletzen dürfen. Schauen Sie also bitte das Markenregister beim Deutschen Patentamt auf mögliche Interessenkollissionen durch, sowie die aktuell bereits bestehenden Handelsregistereintragungen, und zwar auch für geringfügig abweichende Schreibweisen. Auch diese können noch dem Namensschutz unterliegen. Unzulässig sind Namen, für die ein Freihaltebedürfnis besteht oder die irreführend sind.

Gesellschaftskapital

Das Mindestkapital für eine GmbH beträgt 25.000 EUR, davon sind mindestens 50% bei Gründung einzuzahlen. Die Einzahlung ist dem Notar nachzuweisen, zuvor darf die Handelsregisteranmeldung nicht vorgenommen werden. Wir raten grundsätzlich zur Volleinzahlung. Das eingezahlte Kapital darf nach Eintragung selbstverständlich für Zwecke der GmbH investiert werden. Bewahren Sie sich aber den Einzahlungsbeleg gut auf, denn falls die Gesellschaft einmal in Insolvenz gehen sollte, wird der Insolvenzverwalter diesen anfordern.

Geschäftsführer

Für die GmbH muss zwingend ein Geschäftsführer bestellt werden. Bei der Bestellung ist anzugeben, wie dieser Geschäftsführer die GmbH vertritt. Ist der Alleingesellschafter zugleich der Geschäftsführer, dann vertritt er die Gesellschaft in der Regel stets alleine und ist auch von allen Beschränkungen des § 181 BGB befreit. Wird ein Fremdgeschäftsführer bestellt, dann erfolgt meist keine Befreiung von § 171 BGB und der Geschäftsführer darf die GmbH nur so lange alleine vertreten, bis ein weiterer Geschäftsführer oder ein Prokurist bestellt ist.

Ausländer als Geschäftsführer

Seit jeher ist es zulässig, dass Ausländer in Deutschland eine GmbH gründen oder sich als Gesellschafter an ihr beteiligen. Das MoMiG gestattet es nun aber auch, dass ein Ausländer als Geschäftsführer benannt wird, der in Deutschland weder eine Adresse noch eine Arbeitserlaubnis hat. Dies war früher nicht möglich.

Soll die GmbH-Gründung durch eine ausländische Muttergesellschaft als Tochtergesellschaft erfolgen, dann ist die Existenz der Firma und die Vertretungsberechtigung ihres Geschäftsführers in Deutschland durch geeignete Urkunden nachzuweisen. In der Regel ist ein aktueller und amtlich bestätigter Handelsregisterauszug ausreichend. Ob auch eine Apostille und eine Legislation erforderlich sind, ist von Land und Land verschieden. Im Verhältnis zu Italien ist z.B. weder eine Apostille (Beglaubigung) noch eine Legislation (sog. Überbeglaubigung) erforderlich.

Gründung durch Vertreter

Soll ein hierzu beauftragter Vertreter eine Einmann gesellschaft (z.B. eine 100%-ige Tochtergesellschaft) gründen, dann ist zu beachten, dass nach § 2 Abs.2 GmbHG hierzu die Vollmacht in  notariell errichter oder beglaubigter Vollmacht vorliegen muss. Eine spätere Genehmigung ist nicht möglich - anders als bei einer Mehrpersonengesellschaft.

Sitz und Anschrift

Bei der GmbH-Gründung sind zwingend Sitz und eine inländische Anschrift anzugeben. Die Anschrift kann - zumindest bis auf weiteres - auch mit der Wohnanschrift des Geschäftsführers identisch sein, sofern dieser eine inländische Wohnanschrift unterhält. Nicht zulässig ist ein bloßer Firmenbriefkasten, oder eine Anschrift bei einem Büroservice.

Weiteres Vorgehen

Nachdem die GmbH gegründet wurde, erhalten Sie das Gründungsprotokoll nebst Satzung in beglaubigter Fotokopie mit, damit Sie bei einer Bank oder Sparkasse ein Geschäftskonto einrichten lassen können, wohin zuallererst die Einlage von 25.000 EUR (bzw. 12.500 EUR) einzuzahlen ist. Diese Einzahlung ist dem Notar nachzuweisen (durch einen Kontoauszug der GmbH i.Gr.), erst dann darf er das Anmeldungsverfahren weiter betreiben. Ab Einreichung des Einzahlungsnachweises dauert es etwa 2 Wochen, bis die Gesellschaft eingetragen ist.

Kosten

Die Notarkosten einer GmbH-Gründung mit normalem Stammkapital und einem Geschäftsführer belaufen sich auf etwa 750 Euro zuzüglich 19% Umsatzsteuer, bei Protokollierung in Englisch kommt ein Zuschlag von etwa 120 EUR zuzüglich 19% Umsatzsteuer hinzu. Das Handelsregister verlangt für die Eintragung nochmals 150 EUR.

Besetzung der Notarstelle

Das Büro ist täglich von Montag - Freitag in der Zeit von 8.00 - 17.00 Uhr besetzt.

Örtlicher Zuständigkeitsbereich

Der Notar darf alle Angelegenheiten für Personen regeln, die bei ihm in der Kanzlei vorsprechen, unabhängig davon, sich das auswirkt. Auswärtstermine (z.B. Hausbesuche beim gehunfähigen Erblasser oder Teilnahme an einer Hauptversammlung) darf der Notar hingegen nur im Amtsgerichtsbezirk Frankfurt am Main wahrnehmen. Der Amtsgerichtsbezirk umfasst dabei alle Stadtteile von Frankfurt am Main, die Städte Bad Vilbel, Karben und im Main-Taunus-Kreis die Stadtgemeinden Eschborn einschließlich des Stadtteils Niederhöchstadt, Hattersheim einschließlich der Stadtteile Okriftel und Eddersheim, Hofheim einschließlich der Stadtteile Diedenbergen, Langenhain, Lorsbach, Marxheim. Wallau und Wildsachsen und die Landgemeinden Kriftel, Liederbach, Sulzbach. Liegt der Ort außerhalb der o.g. Ortschaften, muss der Notar ggf. einen örtlich zuständigen Kollegen hinzuziehen.

Sprachkenntnisse

Wir protokollieren in deutscher oder bei Bedarf auch in englischer Sprache. Wer weder deutsch, noch englisch spricht, bedarf eines Dolmetschers, den Sie z.B. über die Internetseite gerichts-dolmetscher.de auswählen können. In diesem Fall raten wir dringend an, die gesamte Urkunde vom Dolmetscher vorab im Vorfeld übersetzen zu lassen, um sich eingehend mit den geplanten Regelungen befassen zu können. Freunde und Bekannte sind als Dolmetscher in einer Beurkundung denkbar ungeeignet, Familienangehörige sind durch das Beurkundungsgesetz ausdrücklich ausgeschlossen.