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Limiteds müssen jetzt dringend handeln

Viele Unternehmer aus Deutschland haben in der Vergangenheit von der Möglichkeit Gebrauch gemacht, in England eine Limited zu registrieren und mit dieser in Deutschland Geschäfte zu machen.

In Deutschland war die so gegründete Limited anzuerkennen aufgrund der Regeln des Europäischen Binnenmarktes. Am 23. Juni 2016 stimmten die Engländer jedoch mehrheitlich für den Ausstieg aus der EU. Dieser „Brexit“ wird spätestens ab dem 29.03.2019 wirksam, wenn nicht zuvor Sondervereinbarungen abgeschlossen werden. Damit ist derzeit aber nicht mehr zu rechnen.

Mit dem 29.03.2019 entfällt dann die Anerkennung aller solcher Limiteds. Am diesem Tage kommt es dann zur Zwangsliquidierung dieser Gesellschaften. Das bedeutet: Der Haftungsschutz des Limited-Mantels entfällt und die Gesellschafter werden so behandelt, als hätten sie die Limited aufgelöst und würden deren Betrieb als GbR (beim Ein-Mann-Gesellschafter als Einzelkaufmann) fortführen.

Dies wird in vielen Fällen außerdem zu fatalen steuerlichen Folgen führen: Die gesamten stillen Reserven – auch ein selbstgeschaffener Firmenwert – werden dann der Besteuerung unterworfen. Und bei schlecht laufenden Gesellschaften, die keinen Firmenwert haben, geht der steuerliche Verlustvortrag verloren.

Vielfach wird empfohlen, einfach in Irland eine neue Limited zu gründen und das laufende Business auf diese zu verlagern. Vor einem solchen Vorgehen können wir nur dringend warnen. Denn die neue Limited ist – auch wenn der Name gleich ist – eben nicht rechtlich identisch mit der alten. Das bedeutet: Alle laufenden Verträge wären zu übertragen bzw. neu zu verhandeln, alle Vermögenswerte und Verbindlichkeiten wären zu übertragen.

Auch von einem Formwechsel von der britischen Limited in die deutsche GmbH raten wir ab. Denn der grenzüberschreitende Formwechsel ist nicht durch eine EU-Richtlinie kodifiziert und in England derzeit auch nicht anerkannt.

Das wohl am meisten praktizierte Verfahren ist derzeit die Neugründung einer gesellschafteridentischen GmbH oder UG mit anschließender Verschmelzung der Limited auf ihre Schwestergesellschaft. Künftig soll auch die Verschmelzung auf eine neu gegründete Personengesellschaft (z. B. GmbH & Co. KG) oder UG (haftungsbeschränkt) & Co. KG zugelassen werden. Nachteil: Ein bei der Limited bestehender Verlustvortrag geht dann verloren.  


Alternativ zur Verschmelzung könnte man über die Etablierung einer Holdingstruktur nachdenken. Hierzu gründen der / die Gesellschafter eine GmbH oder UG (haftungsbeschränkt) und verkaufen ihre Limited-Anteile zu einem angemessenen Preis an die GmbH oder UG (haftungsbeschränkt), wodurch es allerdings zu einer Steuerpflicht kommen kann. Kommt dann tatsächlich der 29.03.2019, ohne dass Sondervereinbarungen über die Anerkennung von Limiteds getroffen wurden, dann fängt die GmbH oder UG (haftungsbeschränkt) praktisch alle Vermögenswerte und Schulden auf und schützt die Gesellschafter damit vor den schlimmsten Folgen.

Für Limited Gesellschafter wird die Zeit nun knapp. Sprechen Sie uns bitte rechtzeitig an.

Sie haben andere Umwandlungswünsche? Kein Problem. Wir unterstützen Sie auch bei allen anderen Umwandlungswünschen - ob LLP, SE, AG, oder Personengesellschaft.


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